مقررات گذاری عرضه اولیه سکه بخش دوم

مقررات گذاری عرضه اولیه سکه

4- مثال‏هایی از کاربرد قوانین اوراق بهادار برای عرضه یا انتشار توکن‏های دیجیتال

1-4 مطالعات موردی ذیل نشان میدهند که قوانین اوراق بهادار که توسط MAS تدوین شدند، چگونه قابلیت اجرایی دارند. MAS تأکید میکند که این مطالعات موردی، تنها به عنوان مثال آورده شدهاند. دلالت یا قطعیتی وجود ندارد که چگونه قوانین اوراق بهادار در یک مورد خاص از عرضه یا انتشار توکن‏های دیجیتال به کار می‏آید. همچنین این مثال‏ها از مطالعات موردی، جامع نیستند.

2-4 اگر شما مایل به عرضه توکن‏های دیجیتال در سنگاپور، یا اجرای یک پلتفرم شامل توکن‏های دیجیتال در سنگاپور هستید، پیشنهاد میشود که به دنبال مشاوره‏های حرفه‏ای از حقوقدانان معتبر بروید تا از تطابق فعالیت‏هایتان با قوانین اجرایی، قواعد و مقررات در سنگاپور اطمینان حاصل کنید.

مثال 1

شرکت A تصمیم میگیرد تا پلتفرمی برای به اشتراک‏گذاری و اجاره قدرت محاسباتی در میان کاربران پلتفرم ایجاد کند. شرکت A درنظر دارد برای توسعه پلتفرمش، با استفاده از عرضه توکن‏های دیجیتال )توکن A(، در سنگاپور تجمیع سرمایه کند. توکن A به دارندگانش حق استفاده از پلتفرم شرکت A را میدهد. این توکن میتواند جهت پرداخت به سایر کاربران پلتفرم به عنوان اجاره قدرت محاسباتی استفاده شود. توکن A هیچ حق یا کاربرد دیگری با خود ندارد. شرکت A درنظر دارد توکن A را در سطح جهان شامل سنگاپور عرضه کند.

کاربرد قوانین اوراق بهادار تنظیمشده توسط MAS در رابطه با عرضه توکن A

ü دارنده توکن A تنها حق دسترسی و استفاده از پلتفرم شرکت A را دارد، همچنین میتواند به عنوان ابزار پرداخت اجاره قدرت محاسباتی به سایر کاربران پلتفرم از آن استفاده کند. توکن A هیچ حق یا  کاربرد دیگری با خود برای دارندگانش ندارد. بنابراین، توکن A طبق SFA شکلی از اوراق بهادار نخواهد داشت.

ü عرضه توکن A توسط شرکت A، مقید به هیچ یک از الزامات SFA و FAA نخواهد بود.

مثال 2

شرکت B دارای کسبوکار توسعه دارایی‏ها و اجرای ساختمان‏های تجاری است. این شرکت تصمیم میگیرد با تجمیع سرمایه توسط عرضه توکن‏های دیجیتال )توکن B( به افراد در جهان از جمله سنگاپور، اقدام به توسعه یک مجتمع تجاری کند. توکن B به عنوان سهامی از شرکت B ، و نشان‏های دیجیتال از مالکیت دارنده آن نسبت به شرکت B خواهد بود. همچنین شرکت B در نظر دارد در رابطه با عرضه توکن B مشاوره مالی بدهد. کاربرد قوانین اوراق بهادار تنظیمشده توسط MAS در رابطه با عرضه توکن B

ü توکن B یک سهم است و طبق SFA شکلی از اوراق بهادار دارد.

ü عرضه توکن B باید مطابق با امیدنامه باشد مگراینکه این عرضه به طریقی طبق SFA معاف شود.

ü شرکت B احتمالا ملزم خواهد بود تا برای راهاندازی کسبوکار خود، مجوز خدمات بازار سرمایه در

رابطه با فعالیت مقرراتی اوراق بهادار طبق SFA دریافت کند، مگر اینکه به طریقی معاف شود.

ü شرکت B برای ارائه مشاوره مالی در رابطه با عرضه توکن B، باید مجوز مشاوره مالی داشته باشد، مگر

اینکه به طریقی معاف شود.

مثال 3

شرکت C درصدد عرضه توکن‏های دیجیتال )توکن C( به افراد در جهان من جمله سنگاپور است. شرکتC سرمایه جمع شده از عرضه توکن را میخواهد جمعا در پرتفویی از سهام شرکت‏های استارتاپی فینتک سرمایه‏گذاری کند. شرکت C همچنین این پرتفوی را مدیریت خواهد کرد. دارندگان توکن C هیچ قدرتی

در رابطه را عملکرد روزانه شرکت C و یا مدیریت پرتفوی ندارند. سود حاصل از پرتفوی تجمیع و به عنوان

11

پرداختی بین دارندگان توکن توزیع میشود. هدف این قرارداد این است که به دارندگان توکن امکان دریافت

سودهای حاصل از پرتفوی را بدهد.

کاربرد قوانین اوراق بهادار تنظیمشده توسط MAS در رابطه با عرضه توکن C

ü قراردادی که شرکت C در رابطه با توکن C ایجاد کرده است، یک CIS خواهد بود.

ü براین مبنا، قرارداد مذکور باید مجوزی ذیل section 286 از SFA داشته، یا طبق section 287 ازSFA رسمیت یابد، بسته به اینکه این قرارداد در داخل سنگاپور شکل گرفته یا در خارج. این قرارداد همچنین باید الزامات اجرایی ذیل division 2 از Part XIII از SFA ، SF(OI)(CIS)R و قانون CIS را رعایت کند.

ü براین مبنا، توکن C واحدی از یک CIS خواهد بود، و شکلی از اوراق بهادار طبق SFA خواهد داشت.

ü براین مبنا، شرکت C ملزم به انطباق با امیدنامه در رابطه با عرضه توکن C خواهد بود، مگرآنکه به طرقی طبق SFA معاف شود.

ü شرکت C احتمالا نیاز به مجوز خدمات بازار سرمایه برای انجام کسبوکار به عنوان فعالیت قانونی مدیریت سرمایه طبق SFA خواهد داشت، مگر اینکه به طریقی معاف شود.

ü همانطور که هیچ خدمت مشاوره مالی توسط شرکت C در رابطه با توکن C ارائه نخواهد شد، FAA نیز

در رابطه با عرضه توکن C اعمال نخواهد شد.

مثال 4

شرکت D در سنگاپور ثبت شده و در همانجا هم فعالیت میکند. این شرکت در نظر دارد توکن دیجیتالD را به عموم افراد عرضه کند اما این عرضه در دسترس افراد داخل سنگاپور نخواهد بود. شرکت D سرمایه جمع شده از طریق عرضه توکن را در پرتفویی از سهام شرکت های استارتاپی فینتک سرمایه گذاری خواهد کرد. شرکت D مدیریت سهام پرتفوی را به عهده خواهد داشت. دارندگان توکن D هیچ قدرتی در رابطه را عملکرد روزانه شرکت D و یا مدیریت پرتفوی ندارند. سود حاصل از پرتفوی تجمیع و به عنوان پرداختی بین دارندگان توکن توزیع میشود. هدف این قرارداد این است که به دارندگان توکن امکان دریافت سودهای حاصل از پرتفوی را بدهد.

کاربرد قوانین اوراق بهادار تنظیمشده توسط MAS در رابطه با عرضه توکن D

ü چون عرضه توکن D تنها برای افراد مستقر در خارج سنگاپور است )یعنی توکن D به افرادی که در سنگاپور هستند عرضه نخواهد شد(، مقررات Part XIII از SFA برای این عرضه اعمال نخواهد شد.

ü شرکت D در صورتی که عملیات مدیریت پرتفوی سهام را در سنگاپور انجام دهد، میتواند به کسبوکار مدیریت سرمایه در سنگاپور اشتغال داشته باشد. در اینصورت، شرکت D برای کسبوکار مدیریت سرمایه باید مجوز خدمات بازارهای سرمایه بگیرد.

ü همانطور که هیچ خدمت مشاوره مالی توسط شرکت D در رابطه با توکن D ارائه نخواهد شد، FAA نیز در رابطه با عرضه توکن D اعمال نخواهد شد.

مثال 5

شرکت E قصد راهاندازی پلتفرمی دارد که به استارتاپ ها کمک میکند تا با استفاده از عرضه توکن دیجیتال از سرمایه گذاران جذب سرمایه کنند. جهت تسهیل عرضه ها، شرکت E اقدام به ایجاد یک موجودیت خواهد کرد که به عنوان وسیله ای برای قراردادن سرمایه گذاری‏ها در یک استارتاپ، برای هر استارتاپی که عرضه توکن کند، مورد استفاده قرار میگیرد. سرمایه‏گذارانی که مایل به سرمایه‏گذاری در یک استارتاپ هستند، برای موجودیت مربوطه وام ارائه خواهند کرد. در عوض، آن موجودیت، به آن سرمایه‏گذار، توکن‏های دیجیتالی )توکن E ( که در استارتاپ مربوطه منحصر به فرد هستند، ارائه میکند. این توکن به تمام افراد جهان شامل سنگاپور ارائه خواهد شد. توکن E نماینده حقوق سرمایه گذار به عنوان کسی که به موجودیت مربوطه تسهیلات داده است، خواهد بود. پلتفرم شرکت E همچنین به عنوان بازاری جهت تسهیل مبادلات توکن E میان سرمایه گذارانی که از پلتفرم شرکت E استفاده میکنند، عمل خواهد کرد. علاوه بر آن، شرکتE در نظر دارد تا به سرمایه گذاران در این عرضه ها مشاوره مالی ارائه دهد.

کاربرد قوانین اوراق بهادار تنظیمشده توسط MAS در رابطه با عرضه توکن E

ü توکن E یک اوراق بدهی بوده و طبق SFA شکلی از اوراق بهادار است.

ü یک موجودیت باید مطابق امیدنامه در رابطه با عرضه باشد، مگراینکه به طریقی طبق SFA معاف شده

باشد.

ü شرکت E در مورد تسهیلگری خرید و فروش توکن E در پلتفرم خود، ممکن است نیاز به مجوز خدمات بازار سرمایه برای معامله اوراق بهادار طبق SFA داشته باشد، مگر اینکه به طریقی معاف شده باشد.

ü یک موجودیت بسته به فعالیتهای کاری که در بستر شرکت E عهدهدار میشود، ممکن است ملزم شود تا مجوز خدمات بازار سرمایه برای معامله اوراق بهادار طبق SFA دریافت کند، مگراینکه به طریقی

معاف شده باشد.

ü شرکت E باید دارای مجوز مشاوره مالی باشد تا بتواند به سرمایهگذاران در رابطه با عرضه توکن Eتوسط یک موجودیت، مشاوره مالی دهد، مگراینکه به طریقی معاف شده باشد.

ü شرکت E در رابطه با معاملات توکن E دارای عملکردی مشابه بازار اوراق بهادار است. براین مبنا، شرکتE ملزم خواهد بود تا توسط MAS به عنوان یک صرافی ثبت شود، یا به عنوان یک اپراتور رسمی بازار ذیل SFA به رسمیت شناخته شود، مگراینکه به طریقی معاف شده باشد.

مثال 6

شرکت F قصد دارد پلتفرم مبادله ارزهای مجازی راه اندازی کند که به کاربران این امکان را میدهد تا ارزهای مجازی مثل بیتکوین که شکلی از اوراق بهادار نیستند را با ارزهای فیات مبادله کنند. در سال‏های اولیه فعالیت، این پلتفرم طوری خواهد بود که امکان مبادله توکن‏های دیجیتالی که تشکیل اوراق بهادار میدهند، در آن نباشد. این محدودیت ممکن است بعد از چند سال مرتفع شود.

کاربرد قوانین اوراق بهادار تنظیمشده توسط MAS در رابطه با صرافی ارزهای مجازی شرکت F

ü براین مبنا که صرافی ارزهای مجازی شرکت F اجازه معامله هرگونه محصول مقرراتگذاری شده ذیل SFA را نمیدهد، SFA اعمال نخواهد شد.

ü شرکت F باید موقعیت خود را دوباره بررسی کند اگر قصد دارد در هر توکن دیجیتالی که اوراق بهادار تحت SFA را تشکیل میدهد، تجارت کند. برای مثال، به محض مرتفع شدن محدودیت فوق الذکر، شرکت F در رابطه با معاملات توکن‏های دیجیتال که شکلی از اوراق بهادار دارند، مشابه بازار اوراق بهادار عمل خواهد کرد. براین اساس، شرکت F باید به عنوان یک صرافی معتبر توسط MAS ثبت شود یا به عنوان یک اپراتور رسمی بازار ذیل SFA توسط MAS به رسمیت شناخته شود، مگراینکه به طریقی معاف شود.

کاربرد طرح چارچوب جدید پرداخت‏ها در صرافی ارزهای مجازی شرکت F

دقت داشته باشید که چون فعالیت صرافی ارزهای مجازی به ارزهای فیات در حال حاضر توسط MAS مقررات‏گذاری نشده است، این نهاد قصد دارد این چنین فعالیت‏ها را تحت چارچوب جدید پرداخت‏ها مقرراتگذاری کند.

5- کاربرد معیارهای سندباکس در توکنهای دیجیتال

1-5 هر بنگاهی که به دنبال استفاده از تکنولوژی به روشی نوآورانه جهت ارائه خدمات مالی است که این خدمات جزو موارد مقررات گذاری شده توسط MAS بوده یا مشابه آن است، میتواند درخواست سندباکس مقرراتی کند. MAS انتظار دارد بنگاه‏های علاقمند نهایت کوشش خود را به کار گیرند و مواردی چون آزمایش خدمت مالی مدنظر در یک فضای آزمایشگاهی و شناخت الزامات مقرراتی و قانونی جهت گسترش خدمت مالی مدنظر داشته باشند قبل از اینکه وارد فضای واقعی شوند.

2-5 اگر یک درخواست تأیید شود، MAS حمایتهای متناسب مقرراتی را با تلطیف الزامات مقرراتی و قانونی خاص که توسط MAS از قبل مشخص شده است، ارائه خواهد کرد، که در غیراین صورت، متقاضی ملزم » به گذراندن دورهای در سندباکس خواهد شد. لطفا به معیارهای ارزیابی لیست شده در مقرراتی فینتک  مراجعه کنید راهنمای سندباکس «.

نتیجه گیری و پیشنهادات

قبل از هرچیز، پویایی و چابکی قوانین بازارهای مالی باید مورد توجه قرار گیرد زیرا ضعف در این قوانین که ناظر بر فعالیت‏های مالی موجود هستند، موجب کندی حرکت به سمت مقررات‏گذاری در عرصه های نوینی چون بلاکچین و آی.سی.اوهاست. ناگفته پیداست که مقررات موجود، پایه‏ای برای مقررات گذاری جدید است. طبق تجربه‏ای که از عملکرد سنگاپور در حوزه مقرراتگذاری آی.سی.اوها به دست می آید، میتوان نتیجه گرفت در گام اول باید ساز و کاری چیده شود تا توکن‏های دیجیتالی که محصولاتی مشابه محصولات بازار سرمایه ایجاد میکنند شناسایی شوند.

در گام دوم تعریف واسطه‏هایی که عرضه و انتشار توکن‏های دیجیتال را تسهیل می کنند ضروری به نظر میرسد. هم از جهت نظارت بر آنها هم از جهت تعریف کسب وکارهای مورد نیاز که در حال حاضر ممکن است در کشور وجود نداشته باشند.

در گام سوم، رویکرد قوانین و مقررات ایران در حوزه آی.سی.اوها باید در قبال فعالیت هایی که جنبه برون مرزی دارند مشخص شود و خلأها در زمینه حقوق بینالملل مرتفع گردد. خصوصا به دلیل روابط خاص ایران با کشورها از لحاظ تحریم های مالی و غیرمالی، خطرهای جدی پیش روی سرمایه گذاران ایرانی خواهد بود.

گام چهارم این است که فعالیت آی.سی.اوها باید به گونه‏ای مقررات گذاری شود تا تعارضی با قوانین مبارزه با پولشویی و منع تأمین مالی تروریسم نداشته باشد. در این گام حداقل اقدام لازم، انطباق فعالیت آی.سی.اوها با قوانین موجود و سعی در جهت به روزرسانی قوانین برای دربرگیری فعالیتهای مفید آی.سی.اوها است.

در نهایت و گام پنجم، حمایت قانون گذار به لحاظ قانونی و ایجاد سندباکسی مناسب جهت فعالیت شرکت‏های متقاضی فعالیت در این عرصه، میتواند به پخته تر شدن و تناسب بیشتر با فضای عمومی اثربخش باشد. استفاده از این سندباکس، از کاهش اعتماد عمومی حاصل از ریسک عملکرد نامناسب شرکت‏های نوپا جلوگیری خواهد کرد.

بنابر section از SFA یعنی هر اوراق بهادار، قرارداد آتی، قرارداد یا توافق برای هدف معامله ارز خارجی، قرارداد یا » محصولات بازار سرمایه « ،توافق برای هدف معامله اهرمی ارز خارجی، و سایر محصولاتی که MAS ممکن است به عنوان محصولات بازار سرمایه تعیین کند.

12 Under section 2(1) of the SFA, read with section 4(1) of the Companies Act (Cap. 50), “share” means “a share in the share capital of a corporation and includes stock except where a distinction between stocks and share is expressed or implied.”

13 Halsbury Laws of Singapore vol 6, (LexisNexis, 2010) at paragraph 70.343

14 همان

15 همان

Ibid., at paragraph 70.394

17 Under section 2(1) of the SFA, a “unit”, in relation to a collective investment scheme, means “a right or interest (however described) in a collective investment scheme (whether or not constituted as an entity), and includes an option to acquire any such right or interest in the collective investment scheme

18 Under section 2(1) of the SFA, a “collective investment scheme” is an arrangement in respect of any property bearing all of the following characteristics:

· participants have no day-to-day control over management of the property;

· property is managed as a whole by or on behalf of a manager;

· participants’ contributions and profits or income of the arrangement from which payments are to be made to the participants are pooled; and

· purpose or effect (or purported purpose or effect) of the arrangement is to enable participants to participate in or receive profits, income or other payments or returns arising from acquisition, holding, management or disposal of, the exercise of, the redemption of, or the expiry of any right, interest, title or benefit in the property or any part of the property.

19 Collective investment scheme

20 Division 1 of Part XIII of the SFA

21 Division 2 of Part XIII of the SFA

22 Please see sections 240 and 296 of the SFA

23 Prospectus

24 Please see sections 272A and 302B of the SFA. A small offer must be a personal offer that satisfies section 272A(3) and 302B(3) respectively. A personal offer is one that is made to a pre-identified person, which includes offers made to persons who have previous professional or other connection with the offeror. As the word “personal” suggests, each personal offer must be made personally by the offeror, or by a person acting on its behalf, to the pre-identified person, and may only be accepted by the pre-identified person to whom the offer was made. Please refer to the Guidelines on Personal Offers made pursuant to the Exemption for Small Offers for further details.

25 Please see sections 272B and 302C of the SFA

26 Please see sections 274 and 304 of the SFA. Please refer to section 4A(1)(c) of the SFA for the definition of “institutional investor” and regulation 2 of the Securities and Futures (Prescribed Specific Classes of Investors) Regulations 2005

27 Please see sections 275 and 305 of the SFA. Please refer to section 4A(1)(a) of the SFA for the definition of “accredited investor” and regulation 3 of the Securities and Futures (Prescribed Specific Classes of Investors) Regulations 2005.

28 For more information on the advertising restrictions with respect to offers of shares and debentures, please refer to the Guidelines on the Advertising Restrictions in Sections 272A, 272B and 275 (Guideline No. SFA13-G15)

29 Please refer to the Code on CIS

Code on CIS

A corporation that wishes to apply for a capital markets services licence may refer to the Guidelines on Criteria for the Grant of a Capital Markets Services Licence (Guideline No. SFA 04-G01) and the Guidelines on Licence Applications, Representative Notification and Payment of Fees (Guideline No. CMG-G01).

Under section 2(1) of the FAA, an “investment product” means (a) any capital markets product as defined in section 2(1) of the SFA; (b) any life policy; or (c) any other product as may be prescribed.

Please see section 6, read with the definition of “financial adviser” under section 2(1), of the FAA. Please note that a financial adviser does not include any person specified in the First Schedule to the FAA.

Exempt financial adviser, Please see section 6 of FAA.

A corporation that wishes to apply for a FA licence may refer to the Guidelines on Criteria for the Grant of a Financial Adviser’s Licence (Guideline No. FAA-G01) and the Guidelines on Licence Applications, Representative Notification and Payment of Fees (Guideline No. CMG-G01).

36 Please refer to Part I of the First Schedule to the SFA for the definition of a “market”

A person operating a platform facilitating secondary trading of tokens which constitute securities may refer to the Guidelines on the Regulation of Markets (Guideline No. SFA02-G01) for guidance on whether it should apply to be an approved exchange or a recognised market operator under the SFA.

Please refer to the Guidelines on the Application of Section 339 (Extra-Territoriality) of the SFA (Guideline No. SFA15-G01)

Please see section 6(2) of the FAA

AML

CFT

Suspicious Transaction Reporting Office

Commercial Affairs Department of the Singapore Police Force

Corruption, Drug Trafficking and Other Serious Crimes (Confiscation of Benefits) Act (Cap. 65A)

If Company B holds a capital markets services licence for dealing in securities under the SFA, Company B is exempt from holding a financial adviser’s licence to act as a financial adviser in Singapore in respect of any financial advisory service. Instead, Company B will be subject to certain reporting requirements, including the requirement under regulation 37(1) of the Financial Advisers Regulations (Rg2) to lodge a notification to MAS that it is commencing business in a financial advisory service under the FAA.

Initial coin offering

White-paper

A Guide to Digital Token Offerings 14 Nov 2017

Monitory Authority of Singapore

Securities & Futures Act

sandbox

Securities & Futures Act

Financial Advisers Act

منابع و مآخذ

1) fintechnews. (2017, November 14). Singapore ICO Guideline Released: Issuers May Apply for Sandbox. Retrieved from fintechnews.sg: yon.ir/9l3ab

2) Monetary Authority of Singapore. (2016). GUIDELINES ON CRITERIA FOR THE GRANT OF A CAPITAL MARKETS SERVICES LICENCE OTHER THAN FOR FUND MANAGEMENT. Monetary Authority of Singapore.

3) Monetary Authority of Singapore. (2016). GUIDELINES ON THE ADVERTISING RESTRICTIONS IN SECTIONS 272A, 272B and 275. Monetary Authority of Singapore.

4) Monetary Authority of Singapore. (2017). A GUIDE TO DIGITAL TOKEN OFFERINGS. Monetary Authority of Singapore.

5) THE LAW REVISION COMMISSION UNDER THE AUTHORITY OF THE REVISED EDITION OF THE LAWS ACT (CHAPTER 275). (2016). SECURITIES AND FUTURES ACT. THE STATUTES OF THE REPUBLIC OF SINGAPORE.

6) THE LAW REVISION COMMISSION UNDER THE AUTHORITY OF THE REVISED EDITION OF THE LAWS ACT. (2016). FINANCIAL ADVISERS ACT. THE STATUTES OF THE REPUBLIC OF SINGAPORE.__